弗雷迪（特伦斯·斯坦普TerenceStamp饰）是一位个性非常孤僻的青年，唯一的兴趣爱好就是收集和制作蝴蝶标本。弗雷迪深深的爱慕着美丽温柔的米兰达（萨曼莎·艾加SamanthaEggar饰），但他选择将这份感情深深的埋藏在心底。一天，弗雷迪走了狗屎运，中了彩票，拿到了一大笔钱，用这笔钱，弗雷迪在郊区买了一幢别墅，他绑架了米兰达，将米兰达锁在地下室里。单纯的弗雷迪认为，只要自己对米兰达好，向米兰达...

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验...